Nexi-Sia: nasce campione italiano (ed europeo) dei pagamenti digitali, con CdP primo azionista

L’annuncio è arrivato, come era stato anticipato da più fonti. Il matrimonio tra Sia e Nexi è diventato realtà, consentendo la nascita di un campione italiano di fintech, per la precisione dei pagamenti digitali. Le due società – i cui cda si sono riuniti nella giornata di domenica –  hanno lanciato di fatto una fusione del valore di 15 miliardi di euro, che creerà uno dei gruppi fintech più grandi in Europa. Le nozze hanno un’importanza strategica per il governo, che da sempre punta al progetto “Italia Cashless”. Ottima la reazione del titolo Nexi, che in Borsa viene sospeso per eccesso di rialzo, per poi balzare di oltre +5%.

Così all’inizio di settembre il presidente del Consiglio Giuseppe Conte, dopo un incontro con i principali operatori di mercato – banche, Poste e i prestatori di servizi di pagamento – per concretizzare il progetto – aveva rimarcato:

“Il Piano Cahsless è un progetto a cui il governo tiene particolarmente, un progetto a cui credo molto. Favorire una digitalizzazione dei pagamenti senza penalizzare può portare al cambiamento delle abitudini di vita dei consumatori. Abbiamo avuto un incontro con tutti gli stakeholders, gestori delle carte, dei sistemi di pagamento, esponenti delle banche e abbiamo fatto un confronto operativo molto positivo. Tutti si rendono conto dell’importanza del piano e ciò significherà incentivare l’utilizzo dei pagamenti digitali, rendere il sistema più spedito, più trasparente e tracciabile e in prospettiva significa porre le basi per recuperare l’economia sommersa“.

L’Amministratore Delegato di Nexi, Paolo Bertoluzzo, ha così commentato l’iniziativa:

“Questa operazione darà vita a una grande PayTech italiana leader in Europa, una grande eccellenza tecnologica e digitale con scala e competenze che le consentiranno di giocare un ruolo sempre più da protagonista in Italia e a livello internazionale in un mercato, come quello europeo, in forte consolidamento. La nuova PayTech, grazie al suo ruolo indipendente e all’ingresso di CDP nell’azionariato come anchor investor, potrà proseguire nel suo percorso di crescita come grande public company italiana e contribuire in maniera ancor più determinante, insieme alle sue Banche partner, all’accelerazione della diffusione dei Pagamenti Digitali in Italia e alla digitalizzazione e modernizzazione del nostro Paese, a beneficio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione. La combinazione di due team straordinari come quelli di Nexi e SIA, che vantano le migliori risorse e competenze nel campo della tecnologia e dell’innovazione digitale in questo settore a livello internazionale, rappresenta un punto di forza per lo sviluppo di soluzioni sempre più avanzate a beneficio di tutte le Banche partner e di tutti gli altri clienti. Credo che questa iniziativa debba essere motivo di orgoglio per le persone di Nexi e di SIA e che rappresenti una grande opportunità per tutti.”

Mentre l’Amministratore Delegato di SIA, Nicola Cordone, ha dichiarato:

“L’integrazione di due importanti gruppi hi-tech come SIA e Nexi permetterà di creare, grazie al ruolo fondamentale e al sostegno di CDP, un unico, grande player italiano dei pagamenti digitali leader in Europa, con un bagaglio di know-how, persone e competenze a livelli di eccellenza mondiale. Questa operazione contribuirà ad imprimere un’ulteriore spinta al percorso di digitalizzazione del nostro Paese verso una cashless society. Ciò rispecchia la missione che stiamo portando avanti, con orgoglio, impegno e dedizione, da oltre 40 anni, mettendo cittadini, imprese, istituzioni finanziarie, banche centrali e pubblica amministrazione al centro della rivoluzione dei sistemi di pagamento. E oggi, unendo le forze di due eccellenti realtà come SIA e Nexi, vogliamo continuare a guidare l’innovazione con enfasi ancora maggiore, offrendo infrastrutture e servizi tecnologici all’avanguardia, e affermare la nostra leadership a livello europeo in un settore, come quello dei pagamenti elettronici, in continuo consolidamento”.

Il deal Sia-Nexi consegna praticamente al governo Conte un importante strumento con cui fare un passo in avanti nella modernizzazione dell’Italia, nella promozione di un utilizzo più diffuso delle carte di credito e dei servizi di pagamento digitali in un paese che rimane ancorato all’uso del contante, e, nella lotta contro l’evasione fiscale. 

Non per niente, al completamento delle nozze, il principale azionista sarà Cassa Depositi e Prestiti, con una quota del 25% dell’entità che emergerà dalla fusione. Le partecipazioni degli attuali azionisti di maggioranza di Nexi, ovvero Mercury UK – veicolo dei gruppi di private equity Bain, Advent e Clessidra – e di Intesa SanPaolo, saranno diluiti.

Al momento Mercury UK possede una quota di Nexi del 33,4%, mentre Intesa ha un pacchetto pari al 10,5%. Fonti vicine al dossier riportano che i fondi di private equity dovrebbero uscire gradualmente dal capitale del gruppo. Da segnalare che il principale cliente di Sia è UniCredit, al punto che la banca ha inciso per un quinto sul fatturato dello scorso anno, pari a 733 milioni di euro, stando ai dati di Equita.

Altri grandi clienti di Sia sono Nexi, Banca BPM e la stessa Bce. Stando ai termini dell’accordo Nexi procederà a un aumento di capitale riservato a Sia, il cui principale azionista è la divisione di private equity di CDP.

Il comunicato sottolinea che “il nuovo Gruppo, grazie anche al contributo di SIA, sarà il maggior gruppo dell’Europa continentale per numero di merchants, numero di carte e per numero di transazioni acquiring e per numero di transazioni di pagamento cross-border, con circa 2 milioni di merchants, circa 120 milioni di carte e un numero complessivo di transazioni annue processate pari oltre 21 miliardi.

Questa nuova eccellenza internazionale, che nasce dall’unione di due società che già vantano una partnership ultra decennale, sarà formata da circa 5,5 mila collaboratori in 15 Paesi, di cui oltre 4 mila impegnati in un polo tutto italiano di tecnologia e innovazione digitale, fondamentale per lo sviluppo tecnologico del Paese. In un mercato come quello italiano in cui i pagamenti digitali, seppur in crescita, hanno una quota di penetrazione pari al 24%, il Nuovo Gruppo – continua il comunicato -potrà cogliere tutte le opportunità di crescita organica con l’obiettivo di accelerare, insieme alle banche partner, la diffusione dei pagamenti digitali a beneficio dei cittadini, delle imprese e della Pubblica Amministrazione.

Tenuto conto del posizionamento competitivo e della diversificazione geografica, i rispettivi azionisti di riferimento hanno espresso, inoltre, la propria intenzione di supportare l’ulteriore espansione all’estero del Nuovo Gruppo, con la prospettiva di consolidare il ruolo da protagonista nel mercato europeo dei pagamenti digitali che oggi è in forte consolidamento.

I NUMERI

L’aggregazione strategica di SIA in Nexi consentirà inoltre il raggiungimento d’importanti sinergie industriali e finanziarie, inizialmente quantificabili in circa 150 milioni di euro ricorrenti annui a regime, di cui circa 100 milioni di euro di minori costi operativi, circa 35 milioni di euro di maggiore margine operativo grazie a sinergie di ricavo di circa 50 milioni e circa 15 milioni di euro in termini di efficientamenti di capex, oltre a un risparmio one-off di capex pari a ulteriori 65 milioni di euro.

L’operazione genererà un aumento a doppia cifra del cash EPS nel 2022 .

Tenuto conto delle sinergie attese, la nuova società beneficerà di ricavi aggregati pro-forma al 31 dicembre 2019 pari a €1,8 miliardi, di un EBITDA aggregato pro-forma pari a €1,0 miliardo e di Operating Cash Flow pari a €0,8 miliardi.

L’OPERAZIONE: NUOVO GRUPPO CON CAPITALIZZAZIONE SUPERIORE A 15 MLD EURO

Nell’ipotesi di perfezionamento dell’operazione di fusione per incorporazione di SIA in Nexi allo studio, sulla base di un rapporto di cambio per il quale gli azionisti di SIA riceveranno 1,5761 azioni Nexi per ogni azione SIA, gli attuali azionisti di SIA riceveranno una quota del 30% circa del capitale del Nuovo Gruppo mentre gli attuali azionisti di Nexi ne manterranno il 70% circa.

Conseguentemente, CDP, indirettamente per il tramite di CDPE e FSIA, avrà una quota complessiva del capitale del Nuovo Gruppo di poco superiore al 25% e Mercury ne avrà circa il 23%.

Ai valori attuali di Borsa il Nuovo Gruppo avrà una capitalizzazione complessiva superiore a €15 miliardi, risultando una delle dieci società a maggior capitalizzazione sul mercato italiano. Il Nuovo Gruppo avrà da subito un flottante superiore al 40% del capitale sociale, a conferma della propria natura di public company, beneficiando al contempo del valore portato da un anchor investor come CDP che potrà garantire ancora maggiore supporto strategico e finanziario necessario per lo sviluppo in ambito nazionale e internazionale.

L’operazione è condizionata, tra l’altro, all’esito soddisfacente dell’attività di due diligence confirmatoria reciproca su Nexi e SIA, alle necessarie approvazioni degli organi societari delle parti coinvolte nell’operazione per la sottoscrizione di accordi vincolanti, all’assenza di obblighi di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni del Nuovo Gruppo ovvero l’applicabilità dell’esenzione conseguente all’approvazione della fusione con il meccanismo del c.d. whitewash, nonché all’ottenimento dei necessari consensi e autorizzazioni, sia di natura contrattuale, sia di natura regolamentare (inclusa l’autorizzazione da parte delle competenti Autorità Antitrust e, ove applicabile, della Banca d’Italia). Le Parti hanno l’obiettivo, subordinatamente a quanto sopra indicato, di completare l’operazione entro l’estate 20217.

GOVERNANCE

Viene confermata l’attuale corporate governance di Nexi, già allineata ai migliori standard di mercato internazionali, con l’attuale Consiglio di Amministrazione presieduto da Michaela astelli che si rafforzerà, al closing dell’’operazione, con l’ingresso di 5 (o 6 a seconda della composizione dell’azionariato al closing dell’operazione) nuovi amministratori designati da CDPE e FSIA, tre dei quali indipendenti, uno nel ruolo di Vice-Presidente e uno non indipendente. In conseguenza di questo riassetto, su un totale di 13 consiglieri, il numero degli indipendenti aumenterà ulteriormente. Il Nuovo Gruppo sarà guidato dall’attuale Amministratore Delegato di Nexi, Paolo Bertoluzzo in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale.

L’attuale Amministratore Delegato di SIA, Nicola Cordone, condurrà – fino al closing – le attività inerenti la gestione ordinaria della società, supportando i collaboratori e gli azionisti, per poi intraprendere nuove sfide professionali. CDPE, FSIA e Mercury UK hanno convenuto, inoltre, che, a seguito della sottoscrizione del MoU e con efficacia dal closing, verrà perfezionato anche un patto parasociale al fine di definire le loro reciproche relazioni come futuri azionisti del Nuovo Gruppo. .