Opa Carige, Bper supera il 95%. Può partire squeeze-out, acquisto azioni ordinarie residue
La banca Bper ha annunciato di aver raggiunto, con l’Opa lanciata su Carige, la soglia del 95% del capitale dell’istituto ligure. La soglia, precisa il comunicato, è rilevante ai fini dell’esercizio del diritto di acquisto ex art 111 TUF, che stabilisce che, l’offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata, ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’offerta, se ha dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di avvalersi di tale diritto. Il 95% è la soglia superata la quale ci si può avvalere dello squeeze out, istituto giuridico che attribuisce sotto particolari condizioni il diritto di acquisto sulle azioni residue in seguito alla promozione di un’Opa.
Con una nota diffusa, Bper “rende noto che sulla base (i) dei risultati definitivi delle Offerte comunicati dall’Offerente in data 3 agosto 2022; (ii) dei risultati provvisori giornalieri della Procedura di Sell-Out ricevuti dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sino alla data odierna; (iii) delle Azioni Proprie detenute dall’Emittente; e (iv) delle Azioni Ordinarie detenute dall’Offerente (incluse le Azioni Ordinarie acquistate al di fuori dell’Offerta Obbligatoria), l’Offerente (Bper) verrà a detenere, ad esito della Procedura di Sell-Out, una partecipazione almeno pari al 95,05% circa del capitale sociale ordinario dell’Emittente (Carige). Alla luce di quanto precede, per effetto del raggiungimento della soglia del 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, ricorrono i presupposti per l’esercizio da parte dell’Offerente del Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie Residue, che l’Offerente ha già dichiarato nel Documento di Offerta di voler esercitare ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111 del TUF. Si precisa che, come indicato nel Documento di Offerta, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all’Obbligo di Acquisto delle Azioni Ordinarie Residue ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF dando corso a un’unica procedura i cui termini e condizioni saranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana (la ‘Procedura Congiunta’)”.
Bper sottolinea che “modalità e termini con cui l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta saranno resi noti non appena possibile nei termini di legge successivamente alla comunicazione dei risultati definitivi della Procedura
di Sell-Out. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie
Residue oggetto della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà la sospensione e la revoca delle Azioni Ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sull’Euronext Milan, tenendo in considerazione i tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto medesimo”.
Ancora Bper: “Si segnala inoltre che, ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la
contestuale revoca della quotazione delle Azioni di Risparmio (attualmente sospese dalla negoziazione dall’11 dicembre 2020). Come comunicato al mercato in data 19 agosto 2022 in merito alla programmata fusione per incorporazione di Carige in BPER, i titolari delle Azioni di Risparmio che non
abbiano aderito all’Offerta Volontaria Riaperta avranno facoltà di optare per un concambio in azioni ordinarie BPER negoziate sull’Euronext Milan oppure, in alternativa, per un concambio in azioni privilegiate BPER di nuova emissione, che non verranno negoziate su alcun mercato regolamentato e che
saranno dotate del medesimo privilegio statutario delle Azioni di Risparmio attualmente in circolazione. Si rammenta, infine, che, il periodo per la presentazione delle Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Sell-Out e delle Schede di Adesione all’Offerta Volontaria Riaperta terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 9 settembre 2022. Pertanto, il 9 settembre 2022 rappresenta l’ultimo giorno per presentare le Richieste di Vendita e le Schede di Adesione all’Offerta Volontaria Riaperta”.
Borsa Italiana spiega nel suo sito che “quando si parla di obbligo d’acquisto ci si riferisce alle fattispecie disciplinate dall’art. 108 del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria che regola lo ‘squeeze out’ e l’Opa residuale. Lo ‘squeeze out’ prevede che, in seguito alla promozione di un’opa totalitaria, l’offerente possa avvalersi del diritto di acquisto delle azioni residue se venga a detenere almeno il 95% del capitale con diritto di voto. Si ha un’OPA residuale invece qualora un soggetto (anche di concerto con altri) giunga a detenere una partecipazione superiore al 90% (e inferiore al 95%) nel capitale di una società quotata. In questo caso il legislatore assume che il flottante rimasto non sia idoneo ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e pertanto consente un diritto di uscita agli azionisti di minoranza”.
